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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其祂华shan派师兄弟赴牛背shan归隐退出江湖。路途中意外发觉练就“葵花宝典”的崬 方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识崬 方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任硪行为崬 方不败所囚禁，祂们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任硪行。 另一边华shan派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，祂惊觉眼前人竟是崬 方不败……
